夫妻开公司，别让“共同财产”变成债务连带的“坑”

      我是安徽银开律师事务所的陈军律师。在常年处理民商事纠纷的实务里，我碰到过不少创业者栽在同一个“隐形陷阱”里——夫妻俩一起出钱开有限公司，本来觉得是“夫妻一条心，创业更省心”的好组合，可等到公司遇上债务问题，突然就被卷进了“连带清偿”的麻烦里。今天，我就结合自己办过的案子，跟大伙聊聊这个特别容易被忽略的法律风险。
      很多夫妻创业者可能会想：“公司是我们俩一起注册的，注册资本也实缴了，股权也分别登记在我俩名下，怎么还能跟‘一人公司’扯上关系呢？”但法律看问题，往往得透过“表面形式”看“实际情况”。根据《公司法》和法院的实际判案情况，如果夫妻俩用来出资的钱是夫妻共同财产，又没通过书面协议说清楚股权归各自独立所有，那公司的全部股权本质上都来自同一个财产权，是夫妻俩一起享有、一起支配的，股权主体其实存在“利益绑在一起”和“实质是同一个”的情况——这种时候，法院很可能会认定这家公司是“实质意义上的一人有限公司”。
      一旦被认定成实质一人公司，后果会咋样？根据《公司法》第六十三条，一人公司的股东得自己证明公司财产和个人财产是分开的，如果没法证明，就得对公司债务承担连带清偿责任。我之前代理过一个案子：一对夫妻开了家建材公司，一开始用夫妻俩的共同存款出资，也没约定股权怎么分，后来公司因为欠了货款被人起诉。开庭的时候，对方律师指出公司账目乱七八糟，股东还经常从公司账户里拿钱用于家里开支，这对夫妻又拿不出清晰的财务报表证明公司财产和个人财产是分开的，最后法院判决他俩对200多万的货款承担连带责任，本来想着“用公司有限责任躲风险”的想法彻底泡汤了。不过大伙也不用慌，风险不是没法防。结合我办案的经验，做好三个关键动作，就能帮夫妻股东筑牢“防火墙”：
      第一，把财产归属说清楚。出资之前签个书面协议，约定好用来出资的钱是各自的个人财产，不是夫妻共同财产，再明确好股权比例对应的权利和义务，别让股权“混在一起”；
      第二，保持财务独立。公司要建立规范的财务制度，开个独立的银行账户，做到“公司的钱不用来家里开支，个人的钱不拿去填公司的窟窿”，定期编好财务报表存好，别留下财产混同的痕迹；
      第三，把书面证据留好。不管是股东会议的决议、资金往来的凭证，还是跟股权相关的约定文件，都要好好保管，这些都是以后证明公司独立性的关键证据。
      在商事领域，“有限责任”是股东的保护盾，但这面盾得靠合规的操作来维护。夫妻一起创业本来就不容易，别因为“想当然”的认知，让多年的心血栽在法律风险上。如果您正面临夫妻持股公司的股权设计、债务纠纷问题，或者对公司合规运营有疑问，欢迎随时联系我——作为专注民商事领域的律师，我一直相信：提前避开风险，比出事后补救更重要；专业的法律方案，能为您的创业路保驾护航。